漫威电影宇宙第四阶段 [公告]我爱我家:独立董事2018年度履职情况报告

2019-10-20 13:43:56|漫威下载站小编 |来源：投稿

我爱我家控股集团股份有限公司

独立董事2018年度履职情况报告

陈立平、姚宁、徐建军作为我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》等公司内部规章的有关要求，在2018年度的工作中，本着独
立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，利用自
身专业知识，漫威宇宙第四阶段，发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，以合理谨慎的态度，及时了
解公司生产经营信息，关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，漫威宇宙第四阶段，认真审议会
议议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责，为完善公司治
理机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥应有作用。现将2018年度独立董事
履行职责的有关情况报告如下：

一、出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况

2018年度，公司共召开了16次董事会会议、7次董事会审计委员会会议、1
次董事会薪酬与考核委员会会议、2次董事会提名委员会会议。公司独立董事均
按规定参加上述董事会和各专门委员会会议，认真审阅会议文件及相关材料，积
极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，主动参与董事会的各项决策。独立
董事对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。

此外，报告期内，公司召开了6次股东大会，独立董事均参与了会议。

公司独立董事出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况如下：

独立董

事姓名

董事会会议

专门委员会会议

股东大会

应出席
次数

其中现场
出席次数

其中以通讯方
式出席次数

委托出
席次数

缺席

次数

应出席

次数

实际出
席次数

应出席
次数

实际出
席次数

陈立平

16

4

12

0

0

10

10

6

6

姚 宁

16

4

12

0

0

10

10

6

6

徐建军

16

4

12

0

0

10

10

6

6

二、独立董事履行职责，保护投资者权益的情况

2018年度，独立董事均按照相关法律、法规及公司内部规章要求，认真、勤
勉履行职责，密切关注公司财务管理、重大资产重组、利润分配、募集资金、对
外担保、投资项目、关联交易、回购公司股份等重大事项，主动获取做出决策所
需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建
设性意见。独立、审慎地行使表决权，对董事会的科学决策及公司的规范运作起
到了积极的促进作用，有效维护了公司和广大投资者利益。

1.公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对
董事会审议的各项议案提前进行深入了解和研究，及时掌握公司经营、发展状况，金刚狼大战漫威宇宙，
并从行业发展、财务、法律等多角度对公司发展战略、重大项目可行性研究、投
资决策、内控建设等方面提出专业性意见和合理建议。在此基础上，独立、客观、
审慎地对年度内发生的重大资产重组相关事项、对外投资、对子公司担保、股权
收购、利润分配、募集资金的存放与使用、内部控制评价报告、高管人员聘任、
续聘年报审计机构及内控审计机构、回购公司股份、日常关联交易预计、变更公
司名称和证券简称等重要事项发表独立意见，履行监督职能。

2.积极参与董事会专门委员会工作。独立董事在公司董事会战略与投资委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事
规则》，积极参与专门委员会的日常工作，为董事会科学、审慎决策提供了支持；
同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况
和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告编
制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时听取管理层汇报公司
经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会计
师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟
通，切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。

3.关注公司内控建设情况。独立董事就内部控制制度的建设情况，与公司管
理层、审计部、财务管理中心等相关部门人员进行及时交流沟通，并根据自身专
业经验提出相应建议，促进公司不断完善法人治理结构，持续提高公司治理水平，
按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控流程，控制投资风险，
提高公司规范运作水平。

4.深入了解公司情况。2018年度，独立董事对公司的经营特别是财务状况进

行深入了解并持续跟踪关注，深入了解公司的经营、管理状况和内部控制等制度
的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度
等相关事项，了解掌握公司的经营和法人治理情况，充分履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。此外，独立
董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持
联系，就董事会审议事项进行补充问询。同时关注外部环境及市场变化对公司的
影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时
了解和掌握；并持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有
效的监督和核查。

三、发表独立意见的情况

按照监管规定，作为公司独立董事，我们对公司2018年度发生的发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、控股股东及其他关联方占用公司
资金和公司累计及当期对外担保情况、2017年度利润分配及资本公积金转增股本
预案、2017年度内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况、调整自有资
金理财投资品种及增加自有闲置资金投资理财产品额度、股权收购、回购公司股
份、续聘年报审计机构及内控审计机构等重要事项发表了独立、客观的独立意见，
履行了独立董事的监督职能，具体包括：

1.在2018年2月27日召开的第九届董事会第十一次会议上，对使用募集资金
置换先期投入自筹资金事项发表了独立意见。

2.针对拟提交第九届董事会第十二次会议审议的关于延长重大资产重组标
的资产过渡期期间损益专项审核承诺履行期限事项发表了事前认可意见，并在
2018年3月14日召开的该次董事会上，对延长重大资产重组标的资产过渡期期间
损益专项审核承诺履行期限事项、调整自有资金理财投资品种及增加自有闲置资
金投资理财产品额度事项发表了独立意见。

3.在2018年4月9日召开的第九届董事会第十四次会议上，对变更公司名称和
证券简称、调整公司经营范围及修订公司章程部分条款、调整及聘任公司高级管
理人员和聘任公司审计部总经理事项发表了独立意见。

4.针对拟提交第九届董事会第十五次会议审议的关于续聘年报审计机构及
内控审计机构事项发表了事前认可意见，并在2018年4月24日召开的该次董事会
上，对关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况、

公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案、公司2017年度内部控制自我
评价报告、募集资金2017年度存放与使用情况、续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2018年年报审计机构及内控审计机构、2018年度为子公司新
增债务融资提供担保额度、全资子公司委托中航信托股份有限公司管理现金资产、
会计政策变更等事项发表了专项说明及独立意见。

5.在2018年6月25日召开的第九届董事会第十八次会议上，对收购控股子公
司少数股东部分股权事项发表了独立意见。

6.在2018年7月1日召开的第九届董事会第十九次会议上，对回购公司股份发
表了独立意见。

7.在2018年8月28日召开的第九届董事会第二十次会议上，对控股股东及其
他关联方占用公司资金和公司累计及当期对外担保情况、募集资金2018年半度存
放与使用情况、控股子公司2018年下半年日常关联交易预计等相关事项发表了专
项说明和独立意见。

8.在2018年8月31召开的第九届董事会第二十一次会议上，对聘任公司高级
管理人员发表了独立意见。

9.在2018年12月17日召开的第九届董事会第二十五次会议上，对公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表了独立意见。

四、其他工作情况

2018年，独立董事没有提议召开董事会会议和临时股东大会的情况发生；
没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构
的情况发生。

2019年，我们将持续学习法律、法规及相关文件精神，持续加强对法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解，进一步提升专业能力，加强对公司和投资者利益的保护能力。继续严
格按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、客观地履行职责，充分
发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、监事会、经营层
之间的沟通、交流与合作，及时深入了解公司经营状况，重点关注公司治理结构
的持续健全、现金分红政策的有效执行、各类重大交易的合规审批及披露，协力
推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《我爱我家控股集团股份有限公司独立董事2018年度履职
情况报告》之签署页）

我爱我家控股集团股份有限公司

独立董事签字：

陈立平

姚 宁

徐建军

2019年4月7日

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